Endonezya’da Doğrudan Yabancı Tarım Yatırımı için Yasal ve Prosedürel Çerçeve

Yönetici Özeti

Endonezya’daki yabancı tarım yatırımı düzenleyici ortamı, “İstihdam Yaratma Yasası” (Omnibus Yasası – UU Cipta Kerja) tarafından yönlendirilen kapsamlı yasama reformları sayesinde derin bir dönüşüm geçirmektedir.1 Bu yasa, özellikle büyük ölçekli tarım, plantasyon ve su ürünleri sektörlerinde Doğrudan Yabancı Yatırım (PT PMA) şirketlerinin giriş prosedürlerini basitleştirmeyi amaçlamaktadır. Bu kolaylıklar, zorunlu asgari ödenmiş sermayenin düşürülmesiyle mali kısıtlamaların hafifletilmesinde 2 ve birleşik, risk bazlı dijital lisanslama sistemi (OSS RBA) benimsenmesinde somutlaşmıştır.4

Ancak, kuruluş aşaması artık daha hızlı ve esnek olsa da, büyük tarım projelerinin operasyonel yönleri hala karmaşık uyum gerekliliklerine sıkı sıkıya bağlı kalmayı gerektirmektedir. Bunlar arasında uzun vadeli Arazi Kullanım Haklarının (Hak Guna Usaha – HGU) güvence altına alınması 5, Çevresel Etki Değerlendirmesi (AMDAL) gerekliliklerine uyum 7, kalan sektörel kısıtlamaların (stratejik gıda ürünleri gibi) aşılması ve arazi yönetimi ile örtüşen mülkiyet iddialarıyla ilgili tarihi zorlukların yönetilmesi yer almaktadır.8 Bu sektörde başarı, yabancı yatırımlarda uzmanlaşmış hukuki bilgiyi Endonezya tarım ve mülkiyet hukukunun derinlemesine anlaşılmasıyla birleştirmeyi gerektirir.

Bölüm Bir: Yasama Temeli ve Düzenleyici Ortam

1.1. İstihdam Yaratma Yasası (Omnibus Yasası – UU Cipta Kerja)

2020 yılında yürürlüğe giren Omnibus Yasası, Endonezya düzenleyici ortamında önemli bir dönüm noktasıdır.1 Bu devasa yasa, temel amacı ekonomik büyümeyi artırmak, toparlanmayı teşvik etmek ve istihdam yaratmak olan yüzlerce yasayı ve uygulama yönetmeliğini değiştirmiş veya yürürlükten kaldırmıştır.9 Tarım yatırımı için, yasa arazi edinimi prosedürlerinin kolaylaştırılmasını, yabancı yatırıma yönelik operasyonel kısıtlamaların azaltılmasını ve yeni mali ve vergi teşviklerinin sağlanmasını içeren geniş kapsamlı reformlar getirmiştir.

En önemli değişiklik, Omnibus Yasası’nın sadece yasal metinleri değiştirmekle kalmayıp, hükümetin düzenleyici felsefesini de dönüştürmesidir. Tarihsel olarak lisans verilmesinde gecikmelere ve kurumsal fazlalılıklara yol açan bürokratik kısıtlamalara odaklanmak yerine 4, düzenleyici çerçeve “Önce Yatırım” ilkesini benimsemeye doğru kaymıştır. Bu geçiş, tarım arazisi haklarının (HGU) alınması prosedürlerinin basitleştirilmesinin 6 ve iş başlangıcını hızlandırmak için birleşik bir prosedürel sistemin (OSS RBA) zorunlu kılınmasının önünü açmaktadır.4

1.2. Negatif Listeden Pozitif Listeye Geçiş (PR 10/2021)

Omnibus Yasası reformlarının temel taşlarından biri, yabancı yatırıma açık sektörlerin basitleştirilmesiydi. Bu, 2021 tarihli ve 10 sayılı Başkanlık Yönetmeliği’nin (PR 10/2021) yayımlanmasıyla sağlandı ve bu yönetmelik, 2016 tarihli ve 44 sayılı Başkanlık Yönetmeliği kapsamında yürürlükte olan “Negatif Yatırım Listesi”ni (DNI) tamamen yürürlükten kaldırdı.9

PR 10/2021, iş sektörlerini yabancı yatırımcılar için mevcut erişim düzeylerine göre sınıflandıran “Pozitif Listeyi” yürürlüğe koydu.12 Bu sınıflandırma şunları içerir:

1. Kapalı Sektörler (nadir ve belirli faaliyetlerle veya kamu yetkilileriyle sınırlıdır).12
2. Kooperatiflere ve KOBİ’lere Tahsis Edilmiş Sektörler (zorunlu ortaklık gerektirir).12
3. Yabancı Yatırımcılara Kısmen Açık Sektörler.
4. Yabancı Yatırımcılara Tamamen Açık Sektörler (%100 sahiplik).
5. Ek yatırım teşvikleri almaya hak kazanan Öncelikli Sektörler.12

Bu reformlar, daha önce kısıtlanmış olan alanlar da dahil olmak üzere yüzlerce sektördeki yabancı sahiplik üzerindeki kısıtlamaları kaldırarak, birçok tarımsal faaliyet ve ilgili gıda endüstrisinde %100 yabancı sahipliğe izin verdi.13 Yeni yatırımcılar, hedeflenen her Endonezya Standart Sanayi Sınıflandırması (KBLI) kodu için kesin kısıtlamaları belirlemek üzere PR 10/2021’e ve güncellemelerine başvurmalıdır.12

1.3. Yatırım Bakanlığı’nın (BKPM) Merkezi Düzenleyici Olarak Rolü

Yatırım Bakanlığı / Yatırım Koordinasyon Kurulu (BKPM), Endonezya’nın yeni yatırım çerçevesini uygulama konusunda merkezi bir rol üstlenmektedir.4 BKPM sadece koordinasyon kuruluşu olarak hareket etmekle kalmaz; aynı zamanda Doğrudan Yabancı Yatırım (PMA) için kritik prosedürel ayrıntıları tanımlayan uygulama yönetmeliklerini yayınlamaktan sorumlu birleşik ağ geçididir.10

Omnibus Yasası geniş bir yasama çerçevesi olduğundan, yatırımcı için operasyonel hukuki kesinlik, BKPM tarafından yayımlanan ikincil uygulama yönetmeliklerinde (yeni sermaye yönetmeliği gibi) ve Tarım Bakanlığı (Kementerian Pertanian) gibi sektörel bakanlıklar tarafından yayımlanan tarımsal girdiler ve ürün kalitesiyle ilgili teknik yönetmeliklerde yatmaktadır.18 Bu nedenle, BKPM yatırımı desteklemek için kolaylıklar ve yönlendirmeler sunmaya kararlı olsa da, yabancı yatırımcı operasyonel zorluklardan kaçınmak için bu ikincil düzenlemelere odaklanmalıdır.4

Bölüm İki: Kurumsal Yapı ve Yabancı Yatırımcılar İçin Mali Gereklilikler (PT PMA)

2.1. Zorunlu Yasal Biçim: Anonim Şirket (PT PMA)

Endonezya’da doğrudan yatırım yapmak isteyen her yabancı yatırımcı, Yabancı Yatırım (PT PMA) statüsüne sahip bir Anonim Şirket (PT) şeklinde bir tüzel kişilik kurmak zorundadır.16 Bu şirketin BKPM ve Hukuk ve İnsan Hakları Bakanlığı aracılığıyla tescil edilmesi ve resmiyet kazanması gerekir.22

2.2. Yeni ve Değiştirilmiş Mali Gereklilikler (BKPM Yönetmeliği 5/2025)

Pazar girişini kolaylaştırmak ve Endonezya’nın bölgesel rekabet gücünü artırmak amacıyla atılan önemli bir adımla, BKPM, PT PMA şirketleri için sermaye gerekliliklerini radikal bir şekilde revize eden 2025 tarihli ve 5 sayılı Yönetmeliği (BKPM Yönetmeliği 5/2025) yayımladı.

Birincisi: Ödenmiş Sermayenin Azaltılması: Asgari ödenmiş sermaye (kuruluş sırasında yatırılan) gerekliliği, daha önceki 10 milyar Endonezya Rupisi’nden (IDR) 2,5 milyar IDR’ye (yaklaşık 160.000 ABD Doları) önemli ölçüde düşürülmüştür.2 Yüzde 75’lik bu düşüş, tarihsel olarak orta ölçekli ve yeni başlayan hizmet sektörü katılımcılarını engelleyen mali giriş engelini ortadan kaldırmayı amaçlamaktadır.3 Bu “ödenmiş” ve “planlanan” sermaye ayrımı, şirketin erken operasyonel aşamalarında önemli likidite esnekliği sağlamaktadır.3

İkincisi: Asgari Yatırım Planının Sürdürülmesi: Ödenmiş sermayenin azalmasına rağmen, Endonezya’nın her yabancı yatırım projesinin, sınıflandırılmış her iş faaliyeti (KBLI) için en az 10 milyar IDR (yaklaşık 640.000 ABD Doları) tutarında bir asgari toplam yatırım planına sahip olmasını zorunlu kılan politikası sürdürülmüştür.3 Bu önlem, Endonezya’nın büyük ölçekli ve büyüme odaklı projeleri çekmeye devam etmesini sağlamaktadır.19

Üçüncüsü: Tarım Sektörü İçin Varlıkların Dahil Edilmesi: Yeni çerçevede, tarım ve su ürünleri sektörleri, emlak ve konaklama sektörlerinin yanı sıra özel muhasebe esnekliğinden yararlanmaktadır.2 Arazi ve binaların maliyetlerinin, doğrudan 10 milyar IDR’lik toplam yatırım planı eşiğine dahil edilmesine izin verilmektedir.2 Bu, araziye dayalı tarımsal yatırımın yüksek sermayeli doğasını yansıtan hayati bir istisnadır ve bu alandaki büyük yatırımcıların ana varlıkları aracılığıyla gerekli eşiği karşılamalarını kolaylaştırmaktadır.

Aşağıdaki tablo, PT PMA için mali gerekliliklerdeki ana değişiklikleri göstermektedir:

Table Title: PT PMA Mali Gereklilikleri Karşılaştırması (BKPM Yönetmeliği 5/2025)

Bölüm Üç: Tarımda Sektörel Sahiplik Kısıtlamaları ve Zorunlu Ortaklıklar

3.1. Tarım Sektöründe Yabancı Mülkiyet Kısıtlamaları

PR 10/2021’in yürürlüğe girmesinden sonra, tarımsal faaliyetlerin büyük çoğunluğu doğrudan yabancı mülkiyete tamamen veya kısmen açık hale gelerek birçok faaliyetteki doğrudan yasakları ortadan kaldırmıştır.13 Ancak, tarım alt sektörleri arasında temel farklılıklar devam etmektedir:

• Büyük Ölçekli Tarım Ürünleri (Estate Crops): Endüstriyel ve ihracat odaklı büyük ölçekli tarım ürünleriyle (palmiye yağı, kauçuk, kakao, kahve, biber ve şeker kamışı gibi) ilgili faaliyetler, son derece açık bir yatırım ortamına sahiptir. Önceki yönetmelikler (PR 36/2010), yabancı mülkiyet için maksimum %95 sınırı olduğunu belirtirken, daha yeni yönetmelikler plantasyonlar ve su ürünleri yatırımları için yabancı yatırım kısıtlaması olmadığını göstermektedir.24
• Stratejik Gıda Ürünleri (Staple Food Crops): Ulusal gıda güvenliğiyle ilgili ürünler (pirinç, mısır, soya fasulyesi ve tatlı patates gibi) tarihsel olarak kısıtlanmıştır ve yabancı mülkiyet için maksimum %49 sınırı vardı (GR 18/2010 uyarınca).24 Yatırımcılar, bu kısıtlamaların ortaklık gerekliliklerine dönüşüp dönüşmediğini veya kısmen hafifletilip hafifletilmediğini öğrenmek için bu faaliyetlerin PR 10/2021’deki KBLI kodunun durumunu dikkatlice kontrol etmelidir.

Bu farklılık, hükümetin ihracat odaklı ve tarımsal işleme sektörlerinde tam yabancı mülkiyeti teşvik ettiğini, yerel gıda güvenliği sektörleri için ise bir koruma seviyesini sürdürdüğünü göstermektedir.

3.2. KOBİ’lerle Zorunlu Ortaklıklar (MSMEs)

PR 10/2021, kooperatiflere veya Küçük ve Orta Ölçekli İşletmelere (KOBİ’ler) tahsis edilmiş bir dizi ticari faaliyet tanımlamaktadır.12 Bir yabancı yatırım şirketi (PT PMA), bu alan dahilinde sınıflandırılmış bir faaliyette (genellikle küçük ölçekli tarım faaliyetleri) bulunmak isterse, OSS-RBA sistemi aracılığıyla yerel bir ortakla ortaklığı yasal olarak belgelemek zorundadır.[3, 9, 36, 9]

Bu yasal kısıtlama, Endonezya’daki toplam istihdamın yaklaşık %40’ını oluşturan tarıma bağımlı kırsal toplulukların geçim kaynaklarını korumayı amaçlamaktadır.27 Bu gereklilik önemli bir sosyal amacı yansıtsa da, operasyonel ve hukuki karmaşıklığa bir katman eklemektedir. Yabancı yatırımcılar, yasal uyumluluğu sağlamak ve yerel ortakla ilişkiyi etkin bir şekilde yönetmek için güçlü ve net Ortak Girişim Sözleşmeleri (Joint Venture Agreements) hazırlamalı, böylece operasyonel anlaşmazlık risklerini azaltmalıdır.3

Bölüm Dört: Arazi Kullanımına İlişkin Yasal Çerçeve (Hak Guna Usaha – HGU)

Arazi kullanımı, Endonezya’daki büyük ölçekli tarım yatırımı için en önemli ve en karmaşık zorluk olmaya devam etmektedir. Yabancı yatırımcıların arazi üzerinde “Mülkiyet Hakkına” (Hak Milik) sahip olmalarına izin verilmez, ancak Endonezya Devleti’nden uzun vadeli kullanım hakları elde edebilirler.11

4.1. Tarım Amaçlı Kullanım Hakkı’nın (HGU) Tanımı ve Önemi

Tarım Amaçlı Kullanım Hakkı (Hak Guna Usaha – HGU), endüstriyel tarım sektöründeki yatırımcılar için gerekli temel haktır.5 Bu hak, yatırımcının doğrudan Endonezya Devleti’nin kontrolü altındaki arazide faaliyet göstermesine olanak tanır.5 HGU, yalnızca beş hektardan (> 5 ha) daha büyük projelere verilmekte olup, PT PMA şirketleri de dahil olmak üzere Endonezya’daki kurumsal tüzel kişiliklere tanınmaktadır.5

4.2. Omnibus Yasası Kapsamındaki Süre ve Uzatmalar (GR 18/2021)

Omnibus Yasası (uygulama yönetmeliği olan 2021 tarihli ve 18 sayılı Hükümet Yönetmeliği aracılığıyla), hurma yağı ve kauçuk plantasyonları gibi ağır sermayeli ve uzun vadeli yatırım projeleri için hayati önem taşıyan arazi kullanma hakkı sürelerinin hukuki kesinliği sorununu ele almıştır.6

HGU hakkının toplam süresi, aşağıdaki şekilde bölünerek 95 yıla kadar uzatılmıştır:

1. İlk Süre: 35 yıla kadar.5
2. Birinci Uzatma: 25 yıla kadar.5
3. Ek Yenileme: Başka bir 35 yıl için yenilenebilir.6

Bu önemli süre uzatımı, yabancı sermaye yatırımının istikrarını teşvik etmeyi ve sermaye maliyetlerinin geri kazanılması için daha uzun bir zaman ufku sağlamayı amaçlamaktadır.

Karşılaştırma yapmak gerekirse, tesisler, fabrikalar ve tarımsal işleme altyapısı için kullanılan İnşaat Amaçlı Kullanım Hakkı’nın (Hak Guna Bangunan – HGB) maksimum toplam süresi de 80 yıla kadar uzatılmıştır.6

Table Title: Yabancı Tarım Yatırımı İçin Mevcut Temel Kullanım Hakları (GR 18/2021 uyarınca)

4.3. Prosedürler ve Koordinasyon

HGU elde etme süreci, başlangıç onayıyla başlayan ve yerel Ulusal Arazi Ajansı (BPN) ile koordinasyonla sonuçlanan karmaşık prosedürler gerektirir.17 Süreç, jeo-uzamsal araştırmaları ve Arazi ve Bina Hakları Edinimi Vergisi (BPHTB) gibi belirli vergilerin ödenmesini içerir.29

Bölüm Beş: İdari Prosedürler ve Birleşik Lisanslama Sistemi (OSS RBA)

İstihdam Yaratma Yasası reformlarını uygulamak için Endonezya Hükümeti, işletme kaydı ve lisans alımı için birleşik bir elektronik portal olan Risk Bazlı Çevrimiçi Tekli Başvuru Sistemi’ni (OSS RBA) başlattı.4

5.1. Risk Bazlı Çevrimiçi Tekli Başvuru Sistemi (OSS RBA)

OSS RBA sistemi, şeffaflığı artırmayı ve prosedürleri kolaylaştırmayı amaçlamakta olup, çeşitli devlet kurumlarının sistemlerini birbirine bağlamaktadır.4 Sistem, iş faaliyetlerini (KBLI koduna göre) risk düzeylerine (düşük, orta, yüksek) göre sınıflandırır.9 Büyük ölçekli tarım projeleri, büyüklükleri ve çevresel etkileri nedeniyle genellikle yüksek risk düzeylerinde sınıflandırılır, bu da daha fazla incelemeye tabi oldukları ve özellikle çevresel uyum konusunda daha fazla teknik onay gerektirdikleri anlamına gelir.4 En az 10 milyar IDR tutarındaki asgari yatırım planı, bu sisteme tamamen kaydedilir.3

5.2. İşletme Kaydı ve İşletme Kimlik Numarası (NIB) Alınması

Yabancı yatırımcı için PT PMA’yı kurduktan sonraki zorunlu ilk adım, İşletme Kimlik Numarası (NIB) almak için OSS RBA sistemine kaydolmaktır.27 NIB, şirketin resmi kimliğidir ve önceki birçok lisans belgesinin yerini alarak, iş başlangıcı aşamasında önemli bir basitleştirmeyi temsil eder.22

5.3. “Fiktif Pozitif” (Zımni Kabul) Mekanizması

Yeni BKPM yönetmelikleri, bürokrasiyle mücadele etmek için güçlü bir araç olarak “Fiktif Pozitif” (Zımni Kabul veya Farazi Olumlu) mekanizmasını tanıtmıştır.28 Bu mekanizma, lisans başvurularına ilişkin kararlarını vermek için ilgili makamlara bir Hizmet Seviyesi Anlaşması (SLA) zaman sınırı koyar.24 Makam, belirlenen zaman çerçevesi içinde bir karar (onay veya ret) veremezse, başvuru otomatik olarak onaylanmış sayılır.28

Bu mekanizma, süreçleri hızlandırmak için kritik öneme sahiptir, ancak tarım sektöründeki karmaşık teknik lisanslara (çevresel teknik onaylar gibi) uygulanması, hala ek sektörel düzenleyici açıklama gerektirmektedir.10 Örneğin, mekanizma, teknik onayın kendisi 30 günü aşsa bile, teknik başvuru sunulduğuna dair kanıt eklenmiş bir çevre lisansı başvurusunda ilerlemeye izin verebilir.10

5.4. Tarım PT PMA’sı İçin Prosedürel Sıra

Bir tarım PT PMA’sının kurulması ve işletme haklarının edinilmesi, aşağıdaki prosedürel sıranın takip edilmesini gerektirir:

1. Yasal Kuruluş: PT PMA’nın kurulması ve Hukuk ve İnsan Hakları Bakanlığı’na tescili.31
2. Ticari Kayıt: OSS RBA sistemine kayıt ve NIB alınması.22
3. Mali Planlama: OSS sistemine en az 10 milyar IDR tutarındaki yatırım planının kaydedilmesi.3
4. Çevresel ve Teknik Lisanslar: OSS RBA aracılığıyla zorunlu çevresel onaylar (AMDAL) ve teknik operasyonel KBLI lisansları için başvuru.7
5. Arazi Kullanımı: Buna paralel olarak, Ulusal Arazi Ajansı’ndan (BPN) Arazi Kullanım Hakkı (HGU) elde etme prosedürlerinin başlatılması.32

Bölüm Altı: Yatırım ve Mali Teşvikler

Endonezya hükümeti, tarım sektöründeki kurumsal yatırımcıları, büyük sermayeyi ve yüksek katma değerli faaliyetlere yatırımı çekmek için tasarlanmış bir dizi teşvikle desteklemektedir.4

6.1. Vergi Tatili Teşvikleri (Tax Holiday)

Vergi Tatili programı, Kurumlar Vergisinden (CIT) belirli bir süre için muafiyetler tanır.26 Bu program, “Öncü Endüstri” (Pioneer Industry) olarak sınıflandırılan veya hükümet için stratejik öncelik taşıyan projeler için tahsis edilmiştir.34

Büyük vergi muafiyetleri almaya hak kazanmak için, yeni sermaye yatırımının genellikle en az 500 milyar IDR (yaklaşık 36,4 milyon ABD Doları) olması şart koşulur.34 Bu program, başvuruların artık tamamen OSS sistemi üzerinden yapılmasıyla kolaylaştırılmıştır, bu da Vergi İzin Belgesi (SKF) alma sürecini hızlandırır . İhracata yönelik veya tarımsal biyoteknolojiye odaklanan büyük endüstriyel tarım projeleri özellikle uygun olabilir.

6.2. Vergi İndirimi Teşvikleri (Tax Allowance)

Vergi Tatili’ne ek olarak, Endonezya, öncelikli bölgelerde bulunan projeler veya Araştırma ve Geliştirme (Ar-Ge) faaliyetleri yürüten yatırımcılar için Vergi İndirimi (Tax Allowance) teşvikleri sunmaktadır. Bu teşvikler, sektördeki inovasyonu teşvik etmek için gelir üzerindeki vergi indirimlerinin %200’e kadar ulaşmasını sağlayabilir .

500 milyar IDR eşiğini aşan projeler için bu büyük vergi teşviklerinin varlığı, BKPM’nin ödenmiş sermayede (2,5 milyar IDR) getirdiği kolaylıkların orta ölçekli projelerin girişini kolaylaştırmayı amaçladığını açıkça ortaya koymaktadır; buna karşın stratejik vergi politikaları hala açıkça büyük asgari yatırım koşullarını karşılayan en büyük kurumsal yatırımcıları hedeflemektedir.3

Bölüm Yedi: Çevresel ve Özgül Tarımsal Uyum Gereklilikleri

Endonezya, tarımsal sürdürülebilirliği sağlamak ve doğal kaynakları korumak için sıkı çevresel ve kalite kontrol gereklilikleri uygulamaktadır.

7.1. Çevresel Etki Değerlendirmesi (AMDAL)

Çevresel Etki Değerlendirmesi (AMDAL), doğal kaynakların sömürülmesini, çevrenin şeklinin değiştirilmesini veya yeni canlı organizmaların (bitki veya hayvan türleri) tanıtılmasını içeren büyük ölçekli tarım projeleri için zorunlu bir yasal gerekliliktir.7

AMDAL onayı süreci, Çevresel Etki Beyanı (ANDAL) ve Çevresel Yönetim ve İzleme Planları (RKL-RPL) dahil olmak üzere bir dizi ayrıntılı belgenin hazırlanmasını gerektirir.7 Sürdürülebilirliğe artan küresel odaklanma göz önüne alındığında, çevresel ve sosyal uyuma yatırım yapmak, sadece yasal bir gereklilik olmanın ötesine geçerek yeşil finansmana erişim ve pazar kabulü için temel bir koşul haline gelmektedir.21

Yeni BKPM yönetmelikleri, Zımni Kabul (Fiktif Pozitif) mekanizmasını teknik çevresel onaylara uygulayarak çevresel prosedürleri basitleştirmeye çalışmıştır.28 Bu, teknik bir onayın belirli bir süre (örneğin, su kalitesi ve emisyon standartlarıyla ilgili onaylar için 30 gün) gecikmesi durumunda, şirketin temel çevresel lisans başvurusuyla ilerleyebileceği anlamına gelir.10

7.2. Tarım Bakanlığı’ndan Teknik Lisanslar

Tarım Bakanlığı (Kementerian Pertanian), gıda tedarik zincirini denetlemede ve ürün güvenliğini sağlamada kritik bir rol oynamaktadır.18 Bakanlık, tohumlar, gübreler ve pestisitler gibi tarımsal üretim girdilerinin düzenlenmesi de dahil olmak üzere tarımsal üretimle ilgili politikaların uygulanmasından sorumludur.37 Örneğin, bahçecilik tohumlarının veya hayvan ırklarının ithalatı, karantina düzenlemelerine ve bitki sağlığı önlemlerine (Sanitary-Phytosanitary measures) sıkı sıkıya uyulmasının yanı sıra, Bakanlıktan özel lisanslar gerektirir.24

7.3. Kalite ve Sürdürülebilirlik Sertifikaları

Kalite ve sürdürülebilirlik sertifikaları, rekabet gücünün temel bir unsuru haline gelmiştir. Ulusal Endonezya standartlarına (SNI ORGANIC 6729:2016 ve IndoGAP gibi) 14 ek olarak, ihracata yönelik Endonezya tarım ürünleri (kahve, baharatlar ve kakao gibi) uluslararası sertifikalar biçiminde bir “uluslararası pasaport” almayı gerektirmektedir.38

İhracatçılar, çifte sertifikasyon zorluğuyla karşı karşıyadır; yerel ve ASEAN pazarlarının gerekliliklerini karşılamanın yanı sıra, Avrupa Birliği Organik (EU Organic) veya ABD Tarım Bakanlığı Organik (USDA Organic) sertifikaları gibi büyük pazarların onaylarını da güvence altına almalıdırlar.38 Bu çifte uyum, tarım uygulamalarının ve çevresel yönetim planlarının, sürdürülebilir ve kaynağı doğrulanmış ürünlere yönelik küresel tüketici tercihlerine uyumu sağlamak için adaptasyonunu gerektirir.

Bölüm Sekiz: Yapısal Zorluklar ve Risk Yönetimi Önerileri

8.1. Arazi Yönetişimi ve Örtüşen Mülkiyet İddiaları Zorlukları

Hukuki kesinliği artırmak için HGU sürelerinin uzatılmasına rağmen, Endonezya hala arazi yönetişimi ile ilgili yapısal sorunlardan muzdariptir.8 Arazi kullanım sistemi, zayıf arazi edinimi kuralları, arazi kullanımıyla ilgili karar alma süreçlerinde şeffaflık eksikliği ve ormancılık, plantasyon ve madencilik sektörleri arasında verilen imtiyazlarda tarihsel örtüşmelerle karakterize edilir.

Endonezya’nın arazi tescil sistemi negatif bir yaklaşım benimsemektedir, bu da arazi sertifikalarının (HGU dahil) mutlak bir kanıt aracı olarak kabul edilmediği anlamına gelir ve bu, mülkiyet anlaşmazlıklarının çözüm sürecini karmaşıklaştırır. Bu zayıf yönetişim, özellikle palmiye yağı plantasyonlarının genişlediği bölgelerde, şirketler ile yerel topluluklar veya yerleşimciler arasında artan arazi anlaşmazlıklarına yol açmıştır.

8.2. “Tek Harita Politikası”nın (One Map Policy – OMP) Rolü

Endonezya hükümeti bu sorunları kabul etmekte ve stratejik bir çözüm olarak 2016 tarihli ve 9 sayılı Başkanlık Yönetmeliği kapsamında “Tek Harita Politikası’nı” (One Map Policy – OMP) başlatmıştır. OMP, tüm arazi kullanımlarına ilişkin jeo-uzamsal verileri 1:50.000 ölçekli doğrulukta tek bir referans temel haritada birleştirmeyi amaçlamaktadır.

OMP, doğal kaynak yönetimini iyileştirmek için kritik bir araçtır ve hukuki kesinlik sağlamayı ve arazi örtüşmesi riskini azaltmayı hedeflemektedir. Yatırımcılar, mülkiyet durum tespiti aşamasında temel referans olarak OMP verilerine güvenmelidir.

8.3. Operasyonel Risk ve Uyum Yönetimi İçin Hukuki Tavsiyeler

Karmaşık tarım yatırım ortamında başarıya ulaşmak için aşağıdakiler tavsiye edilir:

1. Entegre Durum Tespiti (Integrated Due Diligence): Durum tespiti, sadece haklara (HGU) ilişkin hukuki belgelerin incelenmesinin ötesine geçmelidir. OMP’den elde edilebilecek mevcut veriler kullanılarak, potansiyel yerel topluluk iddialarını belirlemek için titiz sosyal araştırmaları ve imtiyaz örtüşmesi ve topluluk iddiaları riskini hafifletmek ve önlemek için jeo-uzamsal doğrulamayı içermelidir.
2. Uzman Hukuki Danışmanlık: Omnibus Yasası’ndan sonra yeni uygulama yönetmeliklerinin (BKPM Yönetmeliği 5/2025 gibi) hızla yayımlanması 15 ve sektörel lisanslara Zımni Kabul (Fiktif Pozitif) mekanizmasının uygulanmasına ilişkin teknik ayrıntıların belirsizliği 10 göz önüne alındığında, KBLI kodlarını, mülkiyet sınırlarını yorumlamak ve teknik uyum gerekliliklerini karşılamak için Endonezya tarım hukukunda uzmanlaşmış yerel bir hukuk danışmanıyla çalışmak esastır.
3. Düzenleyici Değişikliği Öngörme: Yatırımcı, Omnibus Yasası’ndan sonra daha fazla sektörel uygulama yönetmeliğinin yayınlanmaya devam etmesini beklemeli 15 ve bu nedenle, özellikle ilgili bakanlıklardan alınan teknik lisanslarla ilgili olarak, düzenleyici değişiklikler için sürekli bir izleme sistemi oluşturmalıdır.

Sonuçlar ve Nihai Tavsiyeler

Endonezya, eşi benzeri görülmemiş reformlar aracılığıyla yabancı yatırımcıların tarım sektörüne girişinin prosedürel ve mali yönlerini başarılı bir şekilde kolaylaştırmıştır. BKPM Yönetmeliği 5/2025 ile ödenmiş sermayenin düşürülmesi, yatırımcılara likidite esnekliği sunarken 2, arazi ve bina değerlerinin asgari yatırım planına dahil edilmesine izin verilmesi, büyük tarım projelerinin sermayelendirilmesini kolaylaştırmaktadır.2

Ancak, tarım yatırımının operasyonel çerçevesi, özellikle arazi kullanımı ve çevresel uyum, en karmaşık ve riske açık alan olmaya devam etmektedir. HGU hakkının 95 yıla uzatılması, uzun vadeli projeler için gerekli mali kesinliği sağlasa da, bu kesinlik, altta yatan arazi anlaşmazlıkları ve arazi iddialarının örtüşmesi başarılı bir şekilde çözülmedikçe teorik kalmaktadır.

Yabancı (Arap) Yatırımcılar İçin Stratejik Tavsiyeler:

1. Açık Sektörleri Hedefleme: Stratejik gıda ürünlerine kıyasla yabancı mülkiyet kısıtlamalarının çok daha az olduğu büyük ölçekli tarım ürünlerine (Estate Crops) ve su ürünlerine odaklanın.24
2. Uyum ve Sermaye Planlamasını Birleştirme: Stratejik teşvikler (Vergi Tatili için 500 milyar IDR) eşiğine ulaşmak için yatırım planını asgari eşiği (10 milyar IDR) aşacak şekilde tasarlayın.
3. Arazi Risk Yönetimini En Yüksek Öncelik Haline Getirme: HGU elde etmeden önce, imtiyaz örtüşmeleri ve topluluk iddiaları riskini değerlendirmek ve hafifletmek için Tek Harita Politikası (OMP) kapsamındaki mevcut verileri kullanarak, mülkiyet ve sosyal durum tespitine yoğun yatırım yapın.
4. Çifte Uyum Zorluklarına Hazırlanma: Tarım Bakanlığı’ndan teknik onayları almak, çevresel uyumu (AMDAL) sağlamak ve yüksek değerli küresel pazarlara erişimi garanti etmek için uluslararası sertifika gerekliliklerini (AB/ABD Organik sertifikaları gibi) karşılamak için kaynak ayırın.38

Özetle, OSS RBA sistemi sayesinde şirket kurmak artık daha kolay ve hızlıdır, ancak Endonezya’da sürdürülebilir ve başarılı tarım yatırımı, yatırımcının arazi, çevre ve topluluk etkileşimi ile ilgili operasyonel karmaşıklıkları yönetme becerisine kritik düzeyde bağlıdır.

Alıntılanan çalışmalar

1. Indonesia – “Omnibus Law” on job creation has been enacted | Investment Policy Monitor, erişim tarihi Ekim 24, 2025, https://investmentpolicy.unctad.org/investment-policy-monitor/measures/3567/indonesia-omnibus-law-on-job-creation-has-been-enacted
2. Indonesia Eases Foreign Capital Rules: Key Takeaways from BKPM Regulation No. 5 of 2025 | Withers, erişim tarihi Ekim 24, 2025, https://www.withersworldwide.com/en-gb/insight/read/indonesia-eases-foreign-capital-rules-key-takeaways-from-bkpm-regulation-no-5-of-2025
3. Indonesia Lowers Paid-Up Capital for Foreign Investors to IDR 2.5 Billion – ASEAN Briefing, erişim tarihi Ekim 24, 2025, https://www.aseanbriefing.com/news/indonesia-lowers-paid-up-capital-for-foreign-investors-to-idr-2-5-billion/
4. Indonesia Investment Guidebook | PPID – BKPM, erişim tarihi Ekim 24, 2025, https://ppid.bkpm.go.id/wp-content/uploads/2022/09/Indonesia_Investment_Guidebook.pdf
5. Land Rights Indonesia Available to Foreign Investors, erişim tarihi Ekim 24, 2025, https://www.indonesia-investments.com/business/business-columns/land-rights-indonesia-available-to-foreign-investors/item5859?
6. Laws and Regulations You Need to Know When Buying Property in Indonesia as a Foreigner – Emerhub, erişim tarihi Ekim 24, 2025, https://emerhub.com/indonesia/laws-and-regulations-for-buying-property-in-indonesia/
7. AMDAL in Indonesia: General Overview on Environmental Permits, erişim tarihi Ekim 24, 2025, https://www.cekindo.com/blog/environmental-permits-indonesia
8. “Why Our Land?”: Oil Palm Expansion in Indonesia Risks Peatlands and Livelihoods | HRW, erişim tarihi Ekim 24, 2025, https://www.hrw.org/report/2021/06/03/why-our-land/oil-palm-expansion-indonesia-risks-peatlands-and-livelihoods
9. Indonesia’s Omnibus Law implementing regulations – Hogan Lovells, erişim tarihi Ekim 24, 2025, https://www.hoganlovells.com/en/publications/indonesias-omnibus-law-implementing-regulations_1
10. Update on Indonesia’s Business Licensing Regime: Key Changes under GR 28/2025, erişim tarihi Ekim 24, 2025, https://www.morihamada.com/en/insights/newsletters/124031
11. Foreign Ownership Rights Relating to Land in Indonesia, erişim tarihi Ekim 24, 2025, https://www.expat.or.id/info/ownershiprights.html
12. Indonesia – Impacts of the Omnibus Law on Foreign Investments – DS Avocats, erişim tarihi Ekim 24, 2025, https://www.dsavocats.com/mailing/Indonesia-Impacts-Omnibus-Law-on-foreign-investments.pdf
13. 2024 Investment Climate Statements: Indonesia – State Department, erişim tarihi Ekim 24, 2025, https://2021-2025.state.gov/reports/2024-investment-climate-statements/indonesia/
14. Organic Certification in Indonesia: 7 Key Insights for Exporting to the EU, US, and Asia, erişim tarihi Ekim 24, 2025, https://www.wearesynergypro.com/news/organic-certification-in-indonesia-7-key-insights-for-exporting-to-the-eu-us-and-asia
15. Foreign Direct Investment in Indonesia’s Agriculture – EconStor, erişim tarihi Ekim 24, 2025, https://www.econstor.eu/bitstream/10419/249415/1/CIPS-PP35.pdf
16. شروط الاستثمار الأجنبي (PMA) في إندونيسيا – الخدمات القانونية الاندونيسية, erişim tarihi Ekim 24, 2025, https://foreverlegality.com/%D8%B4%D8%B1%D9%88%D8%B7-%D8%A7%D9%84%D8%A7%D8%B3%D8%AA%D8%AB%D9%85%D8%A7%D8%B1-%D8%A7%D9%84%D8%A3%D8%AC%D9%86%D8%A8%D9%8A-pma-%D9%81%D9%8A-%D8%A5%D9%86%D8%AF%D9%88%D9%86%D9%8A%D8%B3%D9%8A%D8%A7/
17. New ‘Omnibus Law’ Regulation Makes Significant Changes to Indonesian Land Law Regime | ABNR – Counsellors at Law, erişim tarihi Ekim 24, 2025, https://www.abnrlaw.com/en/news/new-omnibus-law-regulation-makes-significant-changes-to-indonesian-land-law-regime
18. Indonesia – SGS Digicomply, erişim tarihi Ekim 24, 2025, https://www.digicomply.com/food-regulatory-bodies-standards-and-authorities/indonesia
19. Capital Commitment Redefined: IDR 2.5 Billion Minimum for PMA Under Indonesia’s BKPM Regulation 5/2025 | Legal Insights, erişim tarihi Ekim 24, 2025, https://www.mahendracounsel.com/insights/capital-commitment-redefined%3A-idr-2.5-billion-minimum-for-pma-under-indonesia%E2%80%99s-bkpm-regulation-5%2F2025
20. Indonesia: One Map Policy | Open Government Partnership, erişim tarihi Ekim 24, 2025, https://www.opengovpartnership.org/wp-content/uploads/2017/05/case-study_Indonesia_One-Map-Policy_0.pdf
21. Foreign Direct Investment Regimes Laws and Regulations Report 2025 Indonesia, erişim tarihi Ekim 24, 2025, https://iclg.com/practice-areas/foreign-direct-investment-regimes-laws-and-regulations/indonesia
22. 2024 Investment Climate Statements: Indonesia – State Department, erişim tarihi Ekim 24, 2025, https://www.state.gov/reports/2024-investment-climate-statements/indonesia
23. PT PMA Registration – Lets Move Indonesia, erişim tarihi Ekim 24, 2025, https://www.letsmoveindonesia.com/pt-pma-registration/
24. agricultural investment opportunities in indonesia – COMCEC, erişim tarihi Ekim 24, 2025, https://www.comcec.org/wp-content/uploads/2021/07/Indonesia-1.pdf
25. Omnibus Law and the Challenges of the Indonesian Agricultural Sector: an Islamic Perspective, erişim tarihi Ekim 24, 2025, https://www.jkpis.com/index.php/jkpis/article/download/119/49
26. Tax Holiday Indonesia: Eligibility, Incentives, and How to Qualify, erişim tarihi Ekim 24, 2025, https://www.cekindo.com/blog/tax-holiday-indonesia
27. Smooth and secure manage your business with NIB – OSS, erişim tarihi Ekim 24, 2025, https://oss.go.id/en
28. Regulatory Update: Navigating Indonesia’s New Licensing Framework – Key Highlights and Implications of BKPM Regulations No 5 of 2025 – Avya.law, erişim tarihi Ekim 24, 2025, https://www.avya.law/regulatory-update-october-2025/
29. Legal Certainty of Oil Palm Plantation Land Title Holder – EUDL, erişim tarihi Ekim 24, 2025, https://eudl.eu/pdf/10.4108/eai.23-11-2019.2301597
30. Issued Capital of PMA Company is Officially Reduced to IDR 2.5 Billion (Approximately USD … – Walalangi & Partners, erişim tarihi Ekim 24, 2025, https://www.wplaws.com/wp-newsletter-issued-capital-of-pma-company-is-officially-reduced-to-idr-2-5-billion-approximately-usd-150000/
31. كيف تسجل شركة أجنبية في إندونيسيا؟, erişim tarihi Ekim 24, 2025, https://enjaz.id/%D8%B4%D8%B1%D9%83%D8%A9-%D8%A3%D8%AC%D9%86%D8%A8%D9%8A%D8%A9-%D9%81%D9%8A-%D8%A5%D9%86%D8%AF%D9%88%D9%86%D9%8A%D8%B3%D9%8A%D8%A7/
32. تأسيس شركة في اندونيسيا 2024 – شركة تمام اندو للاستشارات, erişim tarihi Ekim 24, 2025, https://tamamindo.com/%D8%AA%D8%A3%D8%B3%D9%8A%D8%B3-%D8%B4%D8%B1%D9%83%D8%A9-%D9%81%D9%8A-%D8%A7%D9%86%D8%AF%D9%88%D9%86%D9%8A%D8%B3%D9%8A%D8%A7/
33. الاستثمار في إندونيسيا:بوابة الفرص الاقتصادية في جنوب شرق آسيا – شركة سام للاستشارات, erişim tarihi Ekim 24, 2025, https://siraindo.com/2025/06/07/%D8%A7%D9%84%D8%A7%D8%B3%D8%AA%D8%AB%D9%85%D8%A7%D8%B1-%D9%81%D9%8A-%D8%A5%D9%86%D8%AF%D9%88%D9%86%D9%8A%D8%B3%D9%8A%D8%A7/
34. Indonesia Eases Tax Holiday Policy for New FDI Projects – Invest Islands, erişim tarihi Ekim 24, 2025, https://www.invest-islands.com/news/tax-holiday-policy
35. Environmental Permits with AMDAL for Business – Indoservice, erişim tarihi Ekim 24, 2025, https://indoservice.co.id/environmental-permits-with-amdal-for-business/
36. Kementerian Pertanian Republik Indonesia, erişim tarihi Ekim 24, 2025, https://www.pertanian.go.id/
37. Certification Services – SDS Indonesia, erişim tarihi Ekim 24, 2025, https://sdsindonesia.com/eng/certification-services/
38. OSS RBA: A new guideline for business registration in Indonesia – Vistra, erişim tarihi Ekim 24, 2025, https://www.vistra.com/insights/oss-rba-new-guideline-business-registration-indonesia