الإطار القانوني والإجرائي للاستثمار الزراعي الأجنبي المباشر في إندونيسيا

الملخص التنفيذي

تخضع البيئة التنظيمية للاستثمار الزراعي الأجنبي في إندونيسيا لتحول عميق، مدفوعاً بالإصلاحات التشريعية التي أقرها “قانون خلق فرص العمل” (Omnibus Law – UU Cipta Kerja).1 يهدف هذا القانون إلى تيسير إجراءات دخول المستثمرين الأجانب المباشرين (PT PMA)، خاصة في قطاعات الزراعة واسعة النطاق والمزارع وتربية الأحياء المائية. وقد تجسدت هذه التيسيرات في تخفيف القيود المالية عبر تخفيض الحد الأدنى لرأس المال المدفوع الإلزامي 2، واعتماد نظام ترخيص رقمي موحد وقائم على المخاطر (OSS RBA).4

ومع ذلك، في حين أن مرحلة التأسيس أصبحت أسرع وأكثر مرونة، فإن الجوانب التشغيلية للمشاريع الزراعية الكبرى لا تزال تتطلب التزاماً صارماً بمتطلبات الامتثال المعقدة. تتضمن هذه المتطلبات تأمين حقوق الانتفاع طويلة الأمد بالأراضي (Hak Guna Usaha – HGU) 5، والامتثال لمتطلبات تحليل الأثر البيئي (AMDAL) 7، والتعامل مع القيود القطاعية المتبقية (مثل المحاصيل الغذائية الاستراتيجية)، والتحديات التاريخية المتعلقة بحوكمة الأراضي وتداخل المطالبات العقارية.8 النجاح في هذا القطاع يتطلب دمج الخبرة القانونية المتخصصة في الاستثمار الأجنبي مع الفهم العميق للقانون الزراعي والعقاري الإندونيسي.

الفصل الأول: الأساس التشريعي والبيئة التنظيمية

1.1. قانون خلق فرص العمل (Omnibus Law – UU Cipta Kerja)

يمثل قانون الأومنيبوس، الذي سُن في عام 2020، نقطة تحول كبرى في البيئة التنظيمية الإندونيسية.1 هذا التشريع الضخم قام بتعديل أو إلغاء مئات القوانين واللوائح التنفيذية بهدف رئيسي هو تعزيز النمو الاقتصادي، وتحفيز الانتعاش، وخلق فرص العمل.9 بالنسبة للاستثمار الزراعي، أدخل القانون إصلاحات واسعة النطاق شملت تيسير إجراءات حيازة الأراضي، وتقليل القيود التشغيلية على الاستثمار الأجنبي، وتوفير حوافز مالية وضريبية جديدة.1

ويكمن التغير الأهم في أن قانون الأومنيبوس لم يكتفِ بتغيير النصوص القانونية فحسب، بل غير الفلسفة التنظيمية للحكومة. فبدلاً من التركيز على القيود والبيروقراطية الموروثة التي كانت تؤدي إلى تأخير إصدار التراخيص وتعدد الجهات الحكومية 4، انتقل الإطار التنظيمي نحو تبني مبدأ “الاستثمار أولاً”. هذا الانتقال يمهد الطريق لتبسيط إجراءات الحصول على حقوق الأراضي الزراعية (HGU) 6 ويفرض نظاماً إجرائياً موحداً (OSS RBA) لتسريع بدء الأعمال.4

1.2. التحول من القائمة السلبية إلى القائمة الإيجابية (PR 10/2021)

كانت إحدى الركائز الأساسية لإصلاحات قانون الأومنيبوس هي تبسيط القطاعات المتاحة للاستثمار الأجنبي. وقد تم تحقيق ذلك من خلال إصدار اللائحة الرئاسية رقم 10 لعام 2021 (PR 10/2021)، والتي ألغت بالكامل “القائمة السلبية للاستثمار” (DNI) التي كانت سارية بموجب اللائحة الرئاسية رقم 44 لعام 2016.9

أدخلت PR 10/2021 “القائمة الإيجابية”، مصنفة قطاعات الأعمال بناءً على مستويات الوصول المتاحة للمستثمرين الأجانب.11 هذا التصنيف يشمل:

1. قطاعات مغلقة (نادرة ومحصورة في أنشطة محددة أو مقتصرة على السلطات العامة).11
2. قطاعات محجوزة للتعاونيات والشركات الصغيرة والمتوسطة (تتطلب شراكة إلزامية).11
3. قطاعات مفتوحة جزئياً للمستثمرين الأجانب.
4. قطاعات مفتوحة بالكامل للمستثمرين الأجانب (ملكيه 100%).
5. قطاعات ذات أولوية تمنح حوافز استثمارية إضافية.11

أدت هذه الإصلاحات إلى إزالة القيود على الملكية الأجنبية في مئات القطاعات، بما في ذلك العديد من الأنشطة الزراعية والصناعات الغذائية المرتبطة بها، مما أتاح ملكية أجنبية بنسبة 100% في مجالات كانت مقيدة سابقاً.12 ويجب على المستثمرين الجدد الرجوع إلى PR 10/2021 وتحديثاتها لتحديد القيود الدقيقة لكل رمز من رموز التصنيف الصناعي الإندونيسي (KBLI) الذي يستهدفه الاستثمار.11

1.3. دور وزارة الاستثمار (BKPM) كسلطة تنظيمية مركزية

تضطلع وزارة الاستثمار / هيئة تنسيق الاستثمار (BKPM) بدور المحور المركزي لتنفيذ الإطار الاستثماري الإندونيسي الجديد.4 BKPM لا تعمل فقط كهيئة تنسيق، بل أصبحت البوابة الموحدة والمسؤولة عن إصدار اللوائح التنفيذية التي تحدد التفاصيل الإجرائية الحاسمة للاستثمار الأجنبي المباشر (PMA).10

وبما أن قانون الأومنيبوس هو إطار تشريعي واسع، فإن اليقين القانوني التشغيلي للمستثمر يكمن في اللوائح التنفيذية الثانوية الصادرة عن BKPM (مثل لائحة رأس المال الجديدة) واللوائح الفنية الصادرة عن الوزارات القطاعية، مثل وزارة الزراعة (Kementerian Pertanian) فيما يتعلق بالمدخلات الزراعية وجودة المنتجات.14 لذلك، على المستثمر الأجنبي أن يركز على هذه اللوائح الثانوية لتفادي التحديات التشغيلية، رغم أن BKPM ملتزمة بتقديم التسهيلات والتوجهات لدعم الاستثمار.4

الفصل الثاني: الهيكل المؤسسي والمتطلبات المالية للمستثمر الأجنبي (PT PMA)

2.1. الشكل القانوني الإلزامي: الشركة ذات المسؤولية المحدودة (PT PMA)

يتوجب على أي مستثمر أجنبي يسعى للاستثمار المباشر في إندونيسيا أن يؤسس كياناً قانونياً في شكل شركة ذات مسؤولية محدودة (PT) تحمل صفة الاستثمار الأجنبي (PT PMA).13 يجب تسجيل هذه الشركة وتوثيقها من خلال BKPM ووزارة القانون وحقوق الإنسان.16

2.2. المتطلبات المالية الجديدة والمُعدلة (لائحة BKPM رقم 5/2025)

في خطوة هامة لتيسير دخول السوق وتعزيز تنافسية إندونيسيا إقليمياً، أصدرت BKPM اللائحة رقم 5 لعام 2025 (BKPM Reg 5/2025)، والتي عدلت بشكل جذري متطلبات رأس المال لشركات PT PMA.2

أولاً: تخفيض رأس المال المدفوع: تم تخفيض الحد الأدنى لرأس المال المدفوع (المودع عند التأسيس) بشكل ملحوظ من 10 مليار روبية إندونيسية (IDR) إلى 2.5 مليار روبية إندونيسية (ما يعادل تقريباً 160,000 دولار أمريكي).2 يهدف هذا التخفيض بنسبة 75% إلى إزالة حاجز الدخول المالي الذي كان يعيق الشركات المتوسطة والناشئة تاريخياً.3 يوفر هذا الفصل بين “المدفوع” و “الخطة” مرونة سيولة كبيرة في مراحل التشغيل المبكرة للشركات.3

ثانياً: الحفاظ على خطة الاستثمار الدنيا: رغم التخفيض في رأس المال المدفوع، تم الإبقاء على السياسة الإندونيسية التي تُلزم كل مشروع استثماري أجنبي بأن يحمل خطة استثمار إجمالية دنيا لا تقل عن 10 مليار روبية إندونيسية (ما يقارب 640,000 دولار أمريكي) لكل نشاط تجاري مصنف (KBLI).3 هذا الإجراء يضمن استمرار جذب إندونيسيا للمشاريع واسعة النطاق والموجهة نحو النمو.19

ثالثاً: احتساب الأصول للقطاع الزراعي: في الإطار الجديد، يتمتع القطاع الزراعي وتربية الأحياء المائية (Aquaculture)، إلى جانب قطاعي العقارات والإقامة، بمرونة محاسبية خاصة.2 حيث يُسمح باحتساب تكاليف الأرض والمباني مباشرة ضمن الحد الأدنى لخطة الاستثمار الإجمالية البالغة 10 مليار روبية.2 هذا استثناء حيوي يعكس الطبيعة الرأسمالية العالية للاستثمار الزراعي القائم على الأراضي، مما يسهل على المستثمرين الكبار في هذا المجال تحقيق العتبة المطلوبة من خلال أصولهم الرئيسية.

يوضح الجدول التالي أهم التغييرات في المتطلبات المالية لشركة PT PMA:

Table Title: مقارنة المتطلبات المالية لشركة PT PMA (لائحة BKPM رقم 5/2025)

الفصل الثالث: قيود الملكية القطاعية والشراكات الإلزامية في الزراعة

3.1. قيود الملكية الأجنبية في قطاع الزراعة

بعد دخول PR 10/2021 حيز التنفيذ، أصبحت الغالبية العظمى من الأنشطة الزراعية مفتوحة بالكامل أو جزئياً للملكية الأجنبية المباشرة، مما ألغى القيود المباشرة على العديد من الأنشطة.12 ومع ذلك، لا تزال هناك اختلافات رئيسية بين القطاعات الزراعية:

• محاصيل المزارع (Estate Crops): الأنشطة المتعلقة بمحاصيل المزارع الصناعية والتصديرية (مثل زيت النخيل، المطاط، الكاكاو، البن، الفلفل، وقصب السكر) تتمتع ببيئة استثمارية منفتحة للغاية، حيث تشير اللوائح السابقة (PR 36/2010) إلى حد أقصى للملكية الأجنبية يصل إلى 95%، وتشير اللوائح الأحدث إلى عدم وجود قيود على الاستثمار الأجنبي في المزارع وتربية الأحياء المائية.20
• المحاصيل الغذائية الاستراتيجية (Staple Food Crops): المحاصيل التي تتعلق بالأمن الغذائي الوطني (مثل الأرز والذرة وفول الصويا والبطاطا الحلوة) كانت مقيدة تاريخياً بحد أقصى للملكية الأجنبية يبلغ 49% (بموجب GR 18/2010).20 يجب على المستثمرين التحقق بدقة من وضع الكود KBLI لهذه الأنشطة في PR 10/2021 لمعرفة ما إذا كانت هذه القيود قد تحولت إلى متطلبات شراكة أو تم تخفيفها جزئياً.

يتبين من هذا التباين أن الحكومة تشجع الملكية الأجنبية الكاملة في القطاعات الموجهة نحو التصدير والتصنيع الزراعي، بينما تحافظ على مستوى من الحماية لقطاعات الأمن الغذائي المحلية.

3.2. الشراكات الإلزامية مع الشركات الصغيرة والمتوسطة (MSMEs)

تحدد PR 10/2021 مجموعة من الأنشطة التجارية التي تُحجز للتعاونيات أو الشركات الصغيرة والمتوسطة (MSMEs).11 في حال رغبت شركة استثمار أجنبي (PT PMA) بالقيام بنشاط مصنف ضمن هذا المجال (غالباً الأنشطة الزراعية على نطاق صغير)، فإنها تكون ملزمة قانونياً بتوثيق شراكة مع شريك محلي عبر نظام OSS-RBA.3

يهدف هذا التقييد القانوني إلى حماية سبل عيش المجتمعات الريفية التي تعتمد على الزراعة، حيث يمثل هذا القطاع حوالي 40% من إجمالي العمالة في إندونيسيا.22 على الرغم من أن هذا المتطلب يعكس هدفاً اجتماعياً هاماً، فإنه يضيف طبقة من التعقيد التشغيلي والقانوني. يجب على المستثمر الأجنبي صياغة اتفاقيات شراكة (Joint Venture Agreements) قوية وواضحة لضمان الامتثال القانوني وإدارة العلاقة مع الشريك المحلي بفعالية، وبالتالي تخفيف مخاطر النزاعات التشغيلية.3

الفصل الرابع: الإطار القانوني لحيازة الأراضي الزراعية (Hak Guna Usaha – HGU)

تعتبر حيازة الأراضي هي التحدي الأهم والأكثر تعقيداً للاستثمار الزراعي واسع النطاق في إندونيسيا. لا يُسمح للمستثمر الأجنبي بامتلاك “حق الملكية” (Hak Milik) للأرض، ولكنه يستطيع الحصول على حقوق انتفاع طويلة الأجل من الدولة الإندونيسية.23

4.1. تعريف حق الاستغلال الزراعي (HGU) وأهميته

يُعد حق الاستغلال الزراعي (Hak Guna Usaha – HGU) هو الحق الأساسي اللازم للمستثمرين في قطاع الزراعة الصناعية. يخول هذا الحق للمستثمر العمل على أرض تخضع للسيطرة المباشرة للدولة الإندونيسية.5 يُمنح حق HGU فقط للمشاريع التي تزيد مساحتها عن خمسة هكتارات (> 5 هكتارات)، ويُمنح للكيانات المؤسسية في إندونيسيا، بما في ذلك شركات PT PMA.5

4.2. مدة الحقوق والتمديدات بموجب قانون الأومنيبوس (GR 18/2021)

عالج قانون الأومنيبوس (عبر لائحته التنفيذية، لائحة الحكومة رقم 18 لعام 2021) مسألة اليقين القانوني لمدد حقوق حيازة الأراضي، وهي ضرورية للمشاريع ذات الاستثمار الرأسمالي الثقيل والطويل الأجل مثل مزارع النخيل والمطاط.6

تم تمديد المدة الإجمالية لحق HGU لتصل إلى 95 سنة، مقسمة على النحو التالي:

1. المدة الأولية: تصل إلى 35 سنة.5
2. التمديد الأول: يصل إلى 25 سنة.5
3. التجديد الإضافي: يمكن تجديده لفترة 35 سنة أخرى.6

هذا التمديد الكبير في مدة الحيازة يهدف إلى تشجيع استقرار الاستثمار الرأسمالي الأجنبي ويوفر أفقاً زمنياً أطول لاسترداد التكاليف الرأسمالية.

وبالمقارنة، تم تمديد حق البناء (Hak Guna Bangunan – HGB)، المستخدم للمنشآت والمصانع ومرافق التجهيز الزراعي، ليصل الحد الأقصى الإجمالي أيضاً إلى 80 سنة.6

Table Title: حقوق الانتفاع الرئيسية المتاحة للاستثمار الزراعي الأجنبي (بموجب GR 18/2021)

4.3. الإجراءات والتنسيق

تتطلب عملية الحصول على HGU إجراءات معقدة تبدأ بموافقة مبدئية وتتوج بالتنسيق مع وكالة الأراضي الوطنية (BPN) على المستوى المحلي.24 تتضمن العملية مسوحات جيومكانية ودفع ضرائب محددة، مثل ضريبة اكتساب حقوق الأرض والمباني (BPHTB).25

الفصل الخامس: الإجراءات الإدارية ونظام الترخيص الموحد (OSS RBA)

لتنفيذ إصلاحات قانون خلق فرص العمل، أطلقت الحكومة الإندونيسية نظام التقديم الفردي القائم على المخاطر (OSS RBA)، وهو بوابة إلكترونية موحدة لتسجيل الأعمال والحصول على التراخيص.4

5.1. نظام التقديم الفردي القائم على المخاطر (OSS RBA)

نظام OSS RBA يهدف إلى زيادة الشفافية وتسهيل الإجراءات، حيث يربط بين أنظمة مختلف المؤسسات الحكومية.4 يقوم النظام بتصنيف أنشطة الأعمال (حسب كود KBLI) إلى مستويات مخاطر (منخفضة، متوسطة، عالية).16 المشاريع الزراعية واسعة النطاق، نظراً لحجمها وتأثيرها البيئي، غالباً ما تُصنف ضمن مستويات المخاطر العالية، مما يعني أنها تخضع لتدقيق أكبر وتتطلب المزيد من الموافقات الفنية، خاصة فيما يتعلق بالامتثال البيئي. يتم تسجيل خطة الاستثمار الدنيا البالغة 10 مليار روبية بالكامل في هذا النظام.3

5.2. تسجيل الأعمال والحصول على رقم التعريف التجاري (NIB)

الخطوة الأولى الإلزامية للمستثمر الأجنبي بعد تأسيس PT PMA هي التسجيل في نظام OSS RBA للحصول على رقم التعريف التجاري (NIB).27 يُعد NIB الهوية الرسمية للشركة ويحل محل العديد من وثائق الترخيص السابقة، مما يمثل تبسيطاً كبيراً في مرحلة بدء الأعمال.

5.3. آلية “الموافقة الافتراضية الإيجابية” (Fiktif Positif)

قدمت لوائح BKPM الجديدة آلية “الموافقة الافتراضية الإيجابية” (Fiktif Positif) كأداة قوية لمكافحة البيروقراطية.28 تفرض هذه الآلية حداً زمنياً (SLA) على السلطات المعنية لإصدار قراراتها بخصوص طلبات التراخيص. إذا فشلت السلطة في إصدار قرار (سواء بالموافقة أو الرفض) ضمن الإطار الزمني المحدد، يُعتبر الطلب موافقاً عليه بشكل افتراضي.28

هذه الآلية ضرورية لتسريع العمليات، لكن تطبيقها على التراخيص الفنية المعقدة في القطاع الزراعي (مثل الموافقات الفنية البيئية) لا يزال يتطلب المزيد من التوضيحات التنظيمية القطاعية.10 على سبيل المثال، قد تسمح الآلية بالمضي قدماً في طلب ترخيص بيئي مرفقاً بإثبات تقديم الطلب الفني، حتى إذا تأخرت الموافقة الفنية نفسها عن 30 يوماً.10

5.4. التسلسل الإجرائي لشركة PT PMA زراعية

يتطلب تأسيس شركة PT PMA زراعية واقتناء حقوق التشغيل اتباع التسلسل الإجرائي التالي:

1. التأسيس القانوني: تأسيس PT PMA وتسجيلها لدى وزارة القانون وحقوق الإنسان.29
2. التسجيل التجاري: التسجيل في نظام OSS RBA والحصول على NIB.
3. التخطيط المالي: تسجيل خطة الاستثمار البالغة 10 مليار روبية على الأقل في نظام OSS.3
4. التراخيص البيئية والفنية: التقدم بطلب للحصول على الموافقات البيئية الإلزامية (AMDAL) وتراخيص KBLI التشغيلية الفنية عبر OSS RBA.
5. حيازة الأراضي: بالتوازي مع ذلك، بدء إجراءات الحصول على حق الاستغلال الزراعي (HGU) من وكالة الأراضي الوطنية (BPN).30

الفصل السادس: الحوافز الاستثمارية والمالية

تدعم الحكومة الإندونيسية المستثمرين المؤسسيين في القطاع الزراعي من خلال مجموعة من الحوافز المصممة لجذب رؤوس الأموال الكبيرة والاستثمار في الأنشطة ذات القيمة المضافة العالية.31

6.1. حوافز الإعفاء الضريبي (Tax Holiday)

برنامج الإعفاء الضريبي (Tax Holiday) يمنح إعفاءات من ضريبة دخل الشركات (CIT) لمدة محددة.32 هذا البرنامج مخصص للمشاريع التي تُصنف كـ “صناعات رائدة” (Pioneer Industry) أو تلك التي تعتبر ذات أولوية استراتيجية للحكومة.33

للتأهل للحصول على الإعفاءات الضريبية الكبرى، يُشترط عادةً أن يكون الاستثمار الرأسمالي الجديد لا يقل عن 500 مليار روبية إندونيسية (ما يقارب 36.4 مليون دولار أمريكي).33 يتميز هذا البرنامج بالسهولة، حيث تتم طلباته الآن بالكامل عبر نظام OSS، مما يسرع عملية الحصول على شهادة التخليص الضريبي (SKF).32 المشاريع الزراعية الصناعية الكبرى التي تركز على التجهيز اللاحق (Downstream Industry) أو التكنولوجيا الحيوية الزراعية قد تكون مؤهلة بشكل خاص.

6.2. حوافز التخفيض الضريبي (Tax Allowance)

بالإضافة إلى الإعفاء الضريبي، تقدم إندونيسيا حوافز التخفيض الضريبي (Tax Allowance) للمشاريع التي تقع في مناطق ذات أولوية أو للمستثمرين الذين يقومون بأنشطة بحث وتطوير (R&D)، حيث قد تصل التخفيضات الضريبية على الدخل إلى 200% لتشجيع الابتكار في القطاع.33

إن وجود هذه الحوافز الضريبية الكبرى للمشاريع التي تتجاوز عتبة 500 مليار روبية يوضح أن التيسيرات التي أدخلتها BKPM في رأس المال المدفوع (2.5 مليار روبية) تهدف لتسهيل دخول المشاريع المتوسطة، في حين أن السياسات الضريبية الاستراتيجية لا تزال تستهدف بوضوح المستثمرين المؤسسيين الأضخم الذين يستوفون شروط الحد الأدنى الكبير للاستثمار.3

الفصل السابع: متطلبات الامتثال البيئي والزراعي النوعي

تفرض إندونيسيا متطلبات صارمة للرقابة البيئية والنوعية لضمان الاستدامة الزراعية والحفاظ على الموارد الطبيعية.

7.1. تحليل الأثر البيئي (AMDAL)

تحليل الأثر البيئي (AMDAL) هو متطلب قانوني إلزامي للمشاريع الزراعية واسعة النطاق التي تنطوي على استغلال الموارد الطبيعية، أو تغيير شكل البيئة، أو إدخال كائنات حية جديدة (سواء كانت سلالات نباتية أو حيوانية).7

تتطلب عملية الحصول على موافقة AMDAL إعداد مجموعة من الوثائق التفصيلية، بما في ذلك بيان الأثر البيئي (ANDAL) وخطط إدارة ومراقبة البيئة (RKL-RPL).7 ونظراً للتركيز العالمي المتزايد على الاستدامة، فإن الاستثمار في الامتثال البيئي والاجتماعي يتجاوز كونه مجرد متطلب قانوني ليصبح شرطاً أساسياً للوصول إلى التمويل الأخضر وقبول السوق.35

وقد حاولت لوائح BKPM الجديدة تبسيط الإجراءات البيئية من خلال تطبيق آلية الموافقة الافتراضية (Fiktif Positif) على الموافقات الفنية البيئية.28 وهذا يعني أنه إذا تأخرت الموافقة الفنية لمدة محددة (على سبيل المثال، 30 يوماً للموافقات المتعلقة بمعايير جودة المياه والانبعاثات)، يمكن للشركة المضي قدماً في طلب الترخيص البيئي الأساسي.10

7.2. التراخيص الفنية من وزارة الزراعة

تلعب وزارة الزراعة (Kementerian Pertanian) دوراً حاسماً في الإشراف على سلسلة الإمداد الغذائي وضمان سلامة المنتجات.14 وهي مسؤولة عن تنفيذ السياسات المتعلقة بمدخلات الإنتاج الزراعي. على سبيل المثال، يتطلب استيراد بذور المحاصيل البستانية أو سلالات الماشية تراخيص محددة من الوزير، بالإضافة إلى الالتزام الصارم بلوائح الحجر الصحي والتدابير الصحية النباتية (Sanitary-Phytosanitary measures).21

7.3. شهادات الجودة والاستدامة

أصبحت شهادات الجودة والاستدامة عنصراً أساسياً للتنافسية. بالإضافة إلى المعايير الوطنية الإندونيسية (مثل SNI ORGANIC 6729:2016 و IndoGAP) 37، فإن المنتجات الزراعية الإندونيسية الموجهة للتصدير (مثل القهوة والتوابل والكاكاو) تتطلب الحصول على “جواز سفر دولي” في شكل شهادات دولية.35

يواجه المصدرون تحدي الازدواجية في الشهادات؛ حيث يجب عليهم تلبية متطلبات الأسواق المحلية والآسيان، بالإضافة إلى تأمين موافقات الأسواق الكبرى مثل شهادات الاتحاد الأوروبي العضوية (EU Organic) أو وزارة الزراعة الأمريكية (USDA Organic).35 يتطلب هذا الامتثال المزدوج تكييف الممارسات الزراعية وخطط الإدارة البيئية لضمان التوافق مع تفضيلات المستهلكين العالمية للمنتجات المستدامة والموثقة المصدر.

الفصل الثامن: التحديات الجوهرية ومقترحات إدارة المخاطر

8.1. تحديات حوكمة الأراضي وتداخل المطالبات العقارية

على الرغم من تمديد فترات HGU لزيادة اليقين القانوني، لا تزال إندونيسيا تعاني من قضايا هيكلية تتعلق بحوكمة الأراضي.8 يتميز نظام حيازة الأراضي بضعف قواعد الاكتساب، وعدم شفافية عملية صنع القرار المتعلقة باستخدام الأراضي، وتداخل تاريخي في الامتيازات الممنوحة بين قطاعات الغابات والمزارع والمناجم.8

نظام تسجيل الأراضي في إندونيسيا يعتمد نهجاً سلبياً، مما يعني أن شهادات الأراضي (بما في ذلك HGU) لا تعتبر وسيلة إثبات مطلقة، وهذا يزيد من تعقيد حل النزاعات العقارية.39 وقد أدت هذه الحوكمة الضعيفة إلى زيادة النزاعات العقارية بين الشركات والمجتمعات الأصلية أو المستوطنين، خاصة في مناطق توسع مزارع زيت النخيل.8

8.2. دور سياسة “الخريطة الواحدة” (One Map Policy – OMP)

تعترف الحكومة الإندونيسية بهذه المشكلات وقد أطلقت “سياسة الخريطة الواحدة” (One Map Policy – OMP)، بموجب اللائحة الرئاسية رقم 9 لعام 2016، كحل استراتيجي.25 تهدف OMP إلى توحيد وتصحيح البيانات الجغرافية المكانية لجميع استخدامات الأراضي في خريطة أساسية مرجعية واحدة ذات دقة 1: 50,000.25

تُعد OMP أداة حاسمة لتحسين إدارة الموارد الطبيعية، وتهدف إلى توفير اليقين القانوني وتقليل مخاطر تداخل الأراضي.40 يجب أن يعتمد المستثمرون على بيانات OMP كمرجع أساسي في مرحلة العناية الواجبة العقارية.

8.3. توصيات قانونية لإدارة المخاطر التشغيلية والامتثال

لتحقيق النجاح في بيئة الاستثمار الزراعي المعقدة، يُنصح بما يلي:

1. العناية الواجبة الشاملة (Integrated Due Diligence): يجب أن تتجاوز العناية الواجبة مجرد مراجعة الوثائق القانونية للحقوق (HGU). يجب أن تشمل مسوحات اجتماعية دقيقة لتحديد مطالبات المجتمعات المحلية المحتملة، بالإضافة إلى التحقق الجيومكاني باستخدام بيانات OMP المتاحة لتجنب تداخل الأراضي مع مناطق الغابات أو المطالبات القائمة.40
2. الاستشارة القانونية المتخصصة: نظراً للسرعة التي يتم بها إصدار اللوائح التنفيذية الجديدة بعد قانون الأومنيبوس (مثل BKPM Reg 5/2025) وعدم وضوح التفاصيل الفنية لتطبيق آلية الموافقة الافتراضية (Fiktif Positif) على التراخيص القطاعية 10، يُعد الاستعانة بمستشار قانوني محلي متخصص في القانون الزراعي الإندونيسي أمراً ضرورياً لتفسير رموز KBLI وحدود الملكية وتلبية متطلبات الامتثال الفني.
3. توقع التغيير التنظيمي: يجب على المستثمر توقع استمرار إصدار المزيد من اللوائح التنفيذية القطاعية بعد قانون الأومنيبوس 41، وبالتالي، يجب بناء نظام مراقبة مستمر للتغييرات التنظيمية، خاصة فيما يتعلق بالتراخيص الفنية من الوزارات المعنية.

الخلاصات والتوصيات النهائية

لقد نجحت إندونيسيا في تيسير الجوانب الإجرائية والمالية لدخول المستثمر الأجنبي إلى القطاع الزراعي عبر إصلاحات غير مسبوقة. يوفر تخفيض رأس المال المدفوع عبر لائحة BKPM رقم 5/2025 مرونة سيولة للمستثمرين 2، كما أن السماح باحتساب قيمة الأراضي والمباني ضمن خطة الاستثمار الدنيا يسهل رسملة المشاريع الزراعية الكبرى.2

ومع ذلك، يظل الإطار التشغيلي للاستثمار الزراعي، وخاصة حيازة الأراضي والامتثال البيئي، هو الأكثر تعقيداً والأكثر عرضة للمخاطر. إن تمديد حق HGU إلى 95 سنة يمنح المستثمر اليقين المالي المطلوب للمشاريع طويلة الأجل، ولكن هذا اليقين يظل نظرياً ما لم يتم حل النزاعات العقارية الكامنة وتداخل مطالبات الأراضي بنجاح.8

توصيات استراتيجية للمستثمر الأجنبي:

1. استهداف القطاعات المفتوحة: التركيز على محاصيل المزارع (Estate Crops) وتربية الأحياء المائية حيث تكون قيود الملكية الأجنبية أقل بكثير مقارنة بالمحاصيل الغذائية الاستراتيجية.21
2. دمج الامتثال في التخطيط الرأسمالي: تصميم خطة الاستثمار لتتجاوز الحد الأدنى (10 مليار روبية) للوصول إلى عتبة الحوافز الاستراتيجية (500 مليار روبية للإعفاء الضريبي).33
3. إدارة المخاطر العقارية كأولوية قصوى: الاستثمار في العناية الواجبة العقارية والاجتماعية التي تسبق الحصول على HGU، مع الاستفادة من أي بيانات متاحة ضمن سياسة الخريطة الواحدة (OMP) لتقييم وتخفيف مخاطر تداخل الامتيازات والمطالبات المجتمعية.40
4. الاستعداد لتحدي الامتثال المزدوج: تخصيص الموارد للحصول على الموافقات الفنية من وزارة الزراعة والامتثال البيئي (AMDAL)، والالتزام بمتطلبات الشهادات الدولية (مثل الشهادات العضوية الأوروبية/الأمريكية) لضمان الوصول إلى الأسواق العالمية ذات القيمة العالية.35

باختصار، أصبح تأسيس الشركة أسهل وأسرع بفضل نظام OSS RBA، لكن الاستثمار الزراعي المستدام والناجح في إندونيسيا يعتمد بشكل حاسم على قدرة المستثمر على إدارة التعقيدات التشغيلية المتعلقة بالأرض والبيئة والتفاعل المجتمعي.

Alıntılanan çalışmalar

1. Indonesia – “Omnibus Law” on job creation has been enacted | Investment Policy Monitor, erişim tarihi Ekim 24, 2025, https://investmentpolicy.unctad.org/investment-policy-monitor/measures/3567/indonesia-omnibus-law-on-job-creation-has-been-enacted
2. Indonesia Eases Foreign Capital Rules: Key Takeaways from BKPM Regulation No. 5 of 2025 | Withers, erişim tarihi Ekim 24, 2025, https://www.withersworldwide.com/en-gb/insight/read/indonesia-eases-foreign-capital-rules-key-takeaways-from-bkpm-regulation-no-5-of-2025
3. Indonesia Lowers Paid-Up Capital for Foreign Investors to IDR 2.5 Billion – ASEAN Briefing, erişim tarihi Ekim 24, 2025, https://www.aseanbriefing.com/news/indonesia-lowers-paid-up-capital-for-foreign-investors-to-idr-2-5-billion/
4. Indonesia Investment Guidebook | PPID – BKPM, erişim tarihi Ekim 24, 2025, https://ppid.bkpm.go.id/wp-content/uploads/2022/09/Indonesia_Investment_Guidebook.pdf
5. Land Rights Indonesia Available to Foreign Investors, erişim tarihi Ekim 24, 2025, https://www.indonesia-investments.com/business/business-columns/land-rights-indonesia-available-to-foreign-investors/item5859?
6. Laws and Regulations You Need to Know When Buying Property in Indonesia as a Foreigner – Emerhub, erişim tarihi Ekim 24, 2025, https://emerhub.com/indonesia/laws-and-regulations-for-buying-property-in-indonesia/
7. AMDAL in Indonesia: General Overview on Environmental Permits, erişim tarihi Ekim 24, 2025, https://www.cekindo.com/blog/environmental-permits-indonesia
8. “Why Our Land?”: Oil Palm Expansion in Indonesia Risks Peatlands and Livelihoods | HRW, erişim tarihi Ekim 24, 2025, https://www.hrw.org/report/2021/06/03/why-our-land/oil-palm-expansion-indonesia-risks-peatlands-and-livelihoods
9. Indonesia’s Omnibus Law implementing regulations – Hogan Lovells, erişim tarihi Ekim 24, 2025, https://www.hoganlovells.com/en/publications/indonesias-omnibus-law-implementing-regulations_1
10. Update on Indonesia’s Business Licensing Regime: Key Changes under GR 28/2025, erişim tarihi Ekim 24, 2025, https://www.morihamada.com/en/insights/newsletters/124031
11. Indonesia – Impacts of the Omnibus Law on Foreign Investments – DS Avocats, erişim tarihi Ekim 24, 2025, https://www.dsavocats.com/mailing/Indonesia-Impacts-Omnibus-Law-on-foreign-investments.pdf
12. 2024 Investment Climate Statements: Indonesia – State Department, erişim tarihi Ekim 24, 2025, https://2021-2025.state.gov/reports/2024-investment-climate-statements/indonesia/
13. شروط الاستثمار الأجنبي (PMA) في إندونيسيا – الخدمات القانونية الاندونيسية, erişim tarihi Ekim 24, 2025, https://foreverlegality.com/%D8%B4%D8%B1%D9%88%D8%B7-%D8%A7%D9%84%D8%A7%D8%B3%D8%AA%D8%AB%D9%85%D8%A7%D8%B1-%D8%A7%D9%84%D8%A3%D8%AC%D9%86%D8%A8%D9%8A-pma-%D9%81%D9%8A-%D8%A5%D9%86%D8%AF%D9%88%D9%86%D9%8A%D8%B3%D9%8A%D8%A7/
14. Indonesia – SGS Digicomply, erişim tarihi Ekim 24, 2025, https://www.digicomply.com/food-regulatory-bodies-standards-and-authorities/indonesia
15. Foreign Direct Investment Regimes Laws and Regulations Report 2025 Indonesia, erişim tarihi Ekim 24, 2025, https://iclg.com/practice-areas/foreign-direct-investment-regimes-laws-and-regulations/indonesia
16. 2024 Investment Climate Statements: Indonesia – State Department, erişim tarihi Ekim 24, 2025, https://www.state.gov/reports/2024-investment-climate-statements/indonesia
17. PT PMA Registration – Lets Move Indonesia, erişim tarihi Ekim 24, 2025, https://www.letsmoveindonesia.com/pt-pma-registration/
18. Issued Capital of PMA Company is Officially Reduced to IDR 2.5 Billion (Approximately USD … – Walalangi & Partners, erişim tarihi Ekim 24, 2025, https://www.wplaws.com/wp-newsletter-issued-capital-of-pma-company-is-officially-reduced-to-idr-2-5-billion-approximately-usd-150000/
19. Capital Commitment Redefined: IDR 2.5 Billion Minimum for PMA Under Indonesia’s BKPM Regulation 5/2025 | Legal Insights, erişim tarihi Ekim 24, 2025, https://www.mahendracounsel.com/insights/capital-commitment-redefined%3A-idr-2.5-billion-minimum-for-pma-under-indonesia%E2%80%99s-bkpm-regulation-5%2F2025
20. agricultural investment opportunities in indonesia – COMCEC, erişim tarihi Ekim 24, 2025, https://www.comcec.org/wp-content/uploads/2021/07/Indonesia-1.pdf
21. Omnibus Law and the Challenges of the Indonesian Agricultural Sector: an Islamic Perspective, erişim tarihi Ekim 24, 2025, https://www.jkpis.com/index.php/jkpis/article/download/119/49
22. Corporate Private Sector investment in Agriculture in Indonesia, erişim tarihi Ekim 24, 2025, https://www.fao.org/fileadmin/templates/tci/pdf/CorporatePrivateSector/Indonesia_-_Private_Corporate_Sector_Investment_in_Agriculture__Final_Report.pdf
23. Foreign Ownership Rights Relating to Land in Indonesia, erişim tarihi Ekim 24, 2025, https://www.expat.or.id/info/ownershiprights.html
24. New ‘Omnibus Law’ Regulation Makes Significant Changes to Indonesian Land Law Regime | ABNR – Counsellors at Law, erişim tarihi Ekim 24, 2025, https://www.abnrlaw.com/en/news/new-omnibus-law-regulation-makes-significant-changes-to-indonesian-land-law-regime
25. Legal Certainty of Oil Palm Plantation Land Title Holder – EUDL, erişim tarihi Ekim 24, 2025, https://eudl.eu/pdf/10.4108/eai.23-11-2019.2301597
26. OSS RBA: A new guideline for business registration in Indonesia – Vistra, erişim tarihi Ekim 24, 2025, https://www.vistra.com/insights/oss-rba-new-guideline-business-registration-indonesia
27. Smooth and secure manage your business with NIB – OSS, erişim tarihi Ekim 24, 2025, https://oss.go.id/en
28. Regulatory Update: Navigating Indonesia’s New Licensing Framework – Key Highlights and Implications of BKPM Regulations No 5 of 2025 – Avya.law, erişim tarihi Ekim 24, 2025, https://www.avya.law/regulatory-update-october-2025/
29. كيف تسجل شركة أجنبية في إندونيسيا؟, erişim tarihi Ekim 24, 2025, https://enjaz.id/%D8%B4%D8%B1%D9%83%D8%A9-%D8%A3%D8%AC%D9%86%D8%A8%D9%8A%D8%A9-%D9%81%D9%8A-%D8%A5%D9%86%D8%AF%D9%88%D9%86%D9%8A%D8%B3%D9%8A%D8%A7/
30. تأسيس شركة في اندونيسيا 2024 – شركة تمام اندو للاستشارات, erişim tarihi Ekim 24, 2025, https://tamamindo.com/%D8%AA%D8%A3%D8%B3%D9%8A%D8%B3-%D8%B4%D8%B1%D9%83%D8%A9-%D9%81%D9%8A-%D8%A7%D9%86%D8%AF%D9%88%D9%86%D9%8A%D8%B3%D9%8A%D8%A7/
31. الاستثمار في إندونيسيا:بوابة الفرص الاقتصادية في جنوب شرق آسيا – شركة سام للاستشارات, erişim tarihi Ekim 24, 2025, https://siraindo.com/2025/06/07/%D8%A7%D9%84%D8%A7%D8%B3%D8%AA%D8%AB%D9%85%D8%A7%D8%B1-%D9%81%D9%8A-%D8%A5%D9%86%D8%AF%D9%88%D9%86%D9%8A%D8%B3%D9%8A%D8%A7/
32. Tax Holiday Indonesia: Eligibility, Incentives, and How to Qualify, erişim tarihi Ekim 24, 2025, https://www.cekindo.com/blog/tax-holiday-indonesia
33. Indonesia Eases Tax Holiday Policy for New FDI Projects – Invest Islands, erişim tarihi Ekim 24, 2025, https://www.invest-islands.com/news/tax-holiday-policy
34. Environmental Permits with AMDAL for Business – Indoservice, erişim tarihi Ekim 24, 2025, https://indoservice.co.id/environmental-permits-with-amdal-for-business/
35. Organic Certification in Indonesia: 7 Key Insights for Exporting to the EU, US, and Asia, erişim tarihi Ekim 24, 2025, https://www.wearesynergypro.com/news/organic-certification-in-indonesia-7-key-insights-for-exporting-to-the-eu-us-and-asia
36. Kementerian Pertanian Republik Indonesia, erişim tarihi Ekim 24, 2025, https://www.pertanian.go.id/
37. Certification Services – SDS Indonesia, erişim tarihi Ekim 24, 2025, https://sdsindonesia.com/eng/certification-services/
38. Indonesia: One Map Policy | Open Government Partnership, erişim tarihi Ekim 24, 2025, https://www.opengovpartnership.org/wp-content/uploads/2017/05/case-study_Indonesia_One-Map-Policy_0.pdf
39. Juridical Study of Problematic Overlapping Land Ownership Status in Indonesia, erişim tarihi Ekim 24, 2025, https://www.researchgate.net/publication/381467459_Juridical_Study_of_Problematic_Overlapping_Land_Ownership_Status_in_Indonesia
40. One Map: accelerating unified land administration for Indonesia – World Bank Blogs, erişim tarihi Ekim 24, 2025, https://blogs.worldbank.org/en/eastasiapacific/one-map-accelerating-unified-land-administration-indonesia
41. Foreign Direct Investment in Indonesia’s Agriculture – EconStor, erişim tarihi Ekim 24, 2025, https://www.econstor.eu/bitstream/10419/249415/1/CIPS-PP35.pdf